بزرگنمايي:

بازار آریا - کارشناس بازار سرمایه با اشاره به مشکل اساسی دستورالعمل حاکمیت شرکتی، 6 پیشنهاد برای اصلاح آن و بکارگیری در شرکت‌ های بورس و فرابورسی ارائه کرد.

به گزارش پایگاه خبری بورس پرس ، حمید مظفری با انتشار مطلبی با عنوان "پیشنهاد‌هایی برای اصلاح دستورالعمل حاکمیت شرکتی بورس" در دنیای اقتصاد اعلام کرد: موضوع حاکمیت شرکتی در قرن حاضر از یک الزام رعایتی به یک الزام استراتژیک کسب و کار تبدیل شده است. در بازارهای سرمایه امروزی که سهامداران متنوع و مالکیت گسترده شده، حاکمیت شرکتی مناسب در افزایش و حمایت از ثروت سهامداران نقش بسزایی دارد.
بنابراین نیاز به ارائه اصول یا دستورالعملی برای استقرار و ارزیابی حاکمیت شرکتی در بازارهای سرمایه ایجاد شد تا سهامداران از آن به‌عنوان یکی از عوامل تصمیم‌گیری در تصمیمات استفاده کنند و در اکثر بازار سرمایه کشورهای توسعه‌یافته و در حال توسعه، اصول حاکمیت شرکتی تدوین شده است.
در ایران مفهوم حاکمیت شرکتی به شکل امروزی آن از دهه 80 مطرح شد. این موضوع در اوایل دهه و در مصاحبه‌های مسئولان وقت کانون کارگزاران بورس و مرکز پژوهش‌های مجلس مطرح و بررسی شد و در وزارت اقتصاد، کمیته‌‌ای به موضوع حاکمیت شرکتی پرداخت. در اواخر سال 83، مرکز تحقیقات و توسعه بازار سرمایه، اولین ویرایش آیین‌نامه حاکمیت شرکتی را تنظیم و در سامانه اطلاعاتی بورس تهران قرار داد. 
سال 86 بورس تهران با تشکیل کارگروهی تحت‌عنوان کارگروه حاکمیت شرکتی شروع به تدوین دستورالعملی برای بکارگیری اصول حاکمیت شرکتی توسط شرکت‌های پذیرفته‌شده در بورس کرد. دستورالعمل نهایی شده در این کارگروه به سازمان بورس ارسال و در کمیته آموزش و استانداردهای این سازمان مورد بررسی مجدد قرار گرفت.
اردیبهشت سال 92، پیش‌نویس دستورالعمل حاکمیت شرکتی برای شرکت‌های بورسی و فرابورسی جهت نظرخواهی عمومی در سامانه اطلاعاتی بورس قرار گرفت و نهایتا سال 97، سازمان بورس، دستورالعمل حاکمیت شرکتی برای شرکت‌های پذیرفته شده در بورس تهران و فرابورس را ابلاغ کرد. لکن با توجه به‌وجود برخی مشکلات در دستورالعمل تاکنون بطور کامل اجرایی نشده است. 
رکن اساسی حاکمیت شرکتی، هیات‌مدیره است. به همین منظور یکی از مشکلات اساسی دستورالعمل، انتخاب عضو مستقل هیات‌مدیره است. در این‌خصوص پیشنهاداتی به شرح زیر ارائه می‌شود:
6 پیشنهاد برای شرکت‌های پذیرش‌شده در بورس و فرابورس
1- در بند 6-الف ماده یک دستورالعمل مزبور، یکی از شرایط عدم‌ تحقق استقلال هیات‌مدیره "مالک بیش از پنج‌ درصد سهام شرکت اصلی، شرکت‌ های فرعی، وابسته، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن" است. پیشنهاد می‌شود سازمان بورس برای تعیین شرایط استقلال عضو هیات‌مدیره به‌جای تعیین‌ درصد مشخصی جهت تعیین استقلال، سامانه‌ای را طراحی کند تا براساس میزان شناوری سهام هر شرکت، نسبت به اعلام‌ درصد مشخص سهامداری جهت تعیین استقلال و عدم‌استقلال عضو هیات‌مدیره اقدام کند.
2- در بند 6- ح ماده یک یکی دیگر از شرایط عدم‌تحقق استقلال هیات‌مدیره "منتخب سهامدار عمده بودن" عنوان شده و طبق تعریف دستورالعمل، منظور از سهامدار عمده، سهامداری است که بطور مستقیم یا غیرمستقیم به‌همراه شرکت‌های فرعی و وابسته، توانایی انتخاب حداقل یکی از اعضای هیات‌‌‌ مدیره شرکت را دارا است. با توجه به تمرکز مالکیت و شناوری پایین سهام ناشران پذیرفته‌شده در دو بازار بورس و فرابورس، عملا شرایط انتخاب عضو مستقل بسیار سخت است. به همین منظور پیشنهاد می‌شود در صورت عدم‌تغییر بند 6- الف ماده یک دستورالعمل، بند مزبور به این شرح اصلاح شود:
عضو مستقل هیات‌مدیره منتخب سهامداری است که بطور مستقیم یا غیرمستقیم به همراه شرکت‌های فرعی و وابسته، توانایی انتخاب حداکثر یکی از اعضای هیات ‌‌مدیره شرکت را دارا است.
عضو مستقل هیات مدیره، منتخب اقل سهامدار بیش از پنج‌ درصد سهام شرکت اصلی و سهامداری که بطور مستقیم یا غیرمستقیم به همراه شرکت‌های فرعی و وابسته، توانایی انتخاب حداکثر یکی از اعضای هیات‌‌‌مدیره شرکت را دارد، است.
3- پیشنهاد می‌شود در ترکیب هیات‌مدیره، عضو مستقل ارشد هیات‌مدیره و منشور جداگانه‌‌ای برای عضو مستقل تعریف شود و مسئولیت‌ها و وظایف بیشتری در اختیار آن قرار گیرد تا از این طریق بتواند منافع سهامداران خرد را تامین کند. در نتیجه نظارت بر مدیران اجرایی هم توسط رئیس هیات‌مدیره (نماینده سهامداران اکثریت) و هم توسط عضو مستقل ارشد (نماینده سهامداران اقلیت) صورت می‌پذیرد و منافع سهامداران اقلیت نیز تضییع نمی‌شود.
4- در ماده 121 لایحه اصلاحیه قانون تجارت عنوان شده، "تصمیمات هیات‌مدیره بایـد بـا اکثریت آرای حاضرین اتخاذ شود، مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد". در راستای تقویت عضو مستقل هیات‌مدیره، پیشنهاد می‌شود فرمت اساسنامه ناشران پذیرفته شده در بورس و فرابورس اصلاح و ذکر شود تمامی مصوبات هیات‌مدیره شرکت باید به تصویب عضو مستقل هیات‌مدیره برسد.
5- در تبصره یک ماده 4 دستورالعمل مزبور عنوان شده، "تعداد اعضای هیات‌‌‌مدیره برای شرکت‌های بزرگ به تشخیص و اعلام سازمان، حداقل 7 نفر است". با توجه به تمرکز مالکیت و شناوری پایین سهام شرکت‌ها در بورس و فرابورس در جهت تسهیل‌ شرایط و بستر انتخاب عضو مستقل هیات‌مدیره، پیشنهاد می‌شود تعداد اعضای هیات‌مدیره برای تمامی شرکت‌ها 7 نفر لحاظ شود و برای شرکت‌های بزرگ نیز بنا به تشخیص و اعلام سازمان بورس از 7 نفر به بالا قابل افزایش است. البته با توجه به تغییر سهام شناوری شرکت‌‌ها، تعیین تعداد اعضای هیات‌مدیره پس از کسب تاییدیه سازمان بورس قابل‌ تعدیل است.
6- پیشنهاد می‌شود عضو مستقل هیات‌مدیره در کمیته‌های تخصصی هیات‌مدیره ‌بخصوص کمیته حسابرسی به‌عنوان رئیس کمیته تعیین شود.