بازار آریا - غزاله تیما* بازار سرمایه کارآمد، بازاری است که در آن حقوق تمامی سرمایهگذاران، اعم از سهامداران عمده و خرد، نه تنها در قوانین و مقررات به رسمیت شناخته شود، بلکه امکان بهرهبرداری موثر از این حقوق نیز در عمل فراهم باشد.
تجربه نظامهای پیشرفته حاکمیت شرکتی نشان میدهد که حمایت واقعی از حقوق سهامداران، صرفا با تصویب قوانین محقق نمیشود؛ بلکه مستلزم ایجاد زیرساختها، ابزارها و سازوکارهایی است که اعمال این حقوق را تسهیل کند. از همین رو، بسیاری از بورسهای معتبر دنیا طی دو دهه اخیر، در کنار اصلاحات حقوقی، ابزارهای نوینی برای تقویت مشارکت سهامداران توسعه دادهاند. سازوکارهایی مانند رأیگیری تجمعی، رأیگیری فهرستی، حق معرفی نامزد هیاتمدیره توسط سهامداران اقلیت، انجمنهای سهامداران و سامانههای الکترونیک تعامل و هماندیشی سهامداران، همگی با یک هدف مشترک طراحی شدهاند؛ افزایش امکان مشارکت واقعی سهامداران در اداره شرکت، بدون آنکه حقوق سهامداران عمده محدود یا مخدوش شود. نکته قابلتوجه آن است که در هیچیک از این کشورها، فلسفه اصلی اصلاحات، ایجاد حق جدید برای سهامداران اقلیت نبوده، بلکه تلاش شده است حقوقی که پیش از آن در قوانین به رسمیت شناخته شده بود، از طریق طراحی سازوکارهای اجرایی، قابلیت اعمال موثر پیدا کند. به بیان دیگر، توسعه حاکمیت شرکتی در جهان، بیش از آنکه بر توسعه حقوق استوار باشد، بر توسعه «امکان استفاده از حقوق» استوار بوده است.
در بازار سرمایه ایران نیز سازمان بورس و اوراق بهادار طی سالهای اخیر با تدوین و اجرای دستورالعمل حاکمیت شرکتی، گامهای موثری در جهت ارتقای شفافیت، افزایش پاسخگویی هیاتمدیره، حمایت از حقوق سهامداران خرد، بهبود کیفیت افشا و همسویی با استانداردهای بینالمللی برداشته است. از منظر سیاستگذاری نیز، تدوین این دستورالعمل نشاندهنده رویکرد آیندهنگر سازمان بورس در حرکت به سمت استانداردهای بینالمللی، بهویژه اصول حاکمیت شرکتی OECD است؛ اصولی که بر تساوی حقوق سهامداران، ارتقای شفافیت، پاسخگویی مدیران و مشارکت موثر سرمایهگذاران در تصمیمات شرکت تاکید دارند. با وجود این دستاوردهای ارزشمند، بررسی تجربه عملی مجامع عمومی شرکتهای سهامی عام نشان میدهد که هنوز ظرفیتهایی برای تکمیل این دستورالعمل و افزایش اثربخشی آن وجود دارد؛ ظرفیتهایی که بدون نیاز به اصلاح قانون تجارت یا ایجاد حقوق جدید، میتوانند زمینهساز تحقق بهتر اهداف حاکمیت شرکتی باشند.
تجارب بینالمللی؛ از شناسایی حقوق تا اعمال آن
مطالعه نظامهای حقوقی و بازارهای سرمایه پیشرفته نشان میدهد که اغلب اصلاحات موفق در حوزه حاکمیت شرکتی، بر رفع موانع عملی مشارکت سهامداران متمرکز بودهاند. در واقع، بسیاری از کشورها دریافتند که صرف پیشبینی حق رأی، حق حضور در مجامع یا حق انتخاب هیاتمدیره، تضمینکننده مشارکت واقعی سهامداران نیست، بلکه باید سازوکارهایی برای هماهنگی، اطلاعرسانی، ارتباط و اقدام جمعی آنان نیز فراهم شود. وجه مشترک تمام این تجربهها آن است که هیچیک در پی اعطای امتیاز ویژه به سهامداران اقلیت نبودهاند، بلکه با توسعه زیرساختهای ارتباطی، فناوریهای نوین و سازوکارهای مشارکت، امکان بهرهبرداری موثرتر از حقوق قانونی موجود را فراهم کردهاند. این رویکرد دقیقا همان چیزی است که در اصول حاکمیت شرکتی OECD نیز مورد تاکید قرار گرفته است. این اصول، دولتها و نهادهای ناظر را به رفع موانع عملی مشارکت سهامداران، استفاده از فناوریهای نوین و توسعه ابزارهای ارتباطی برای تسهیل اعمال حقوق سهامداران توصیه میکنند.
در ایران، حقوق بنیادین سهامداران بهطور شفاف در لایحه اصلاحی قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار و مقررات سازمان بورس به رسمیت شناخته شده است. هر سهامدار، بدون توجه به میزان مالکیت خود، از حق حضور در مجامع عمومی، حق رأی، حق طرح سوال، حق اظهارنظر، حق انتخاب و انتخاب شدن در هیاتمدیره (در چارچوب مقررات)، حق اطلاع از عملکرد شرکت و سایر حقوق مالکانه برخوردار است.
با وجود این، میان «وجود حق» و «امکان اعمال موثر حق» فاصله قابلتوجهی وجود دارد. سهامداران عمده به واسطه ساختار مالکیت، انسجام سازمانی و ارتباطات مستمر، امکان هماهنگی و تصمیمگیری جمعی دارند؛ اما سهامداران خرد، بهرغم آنکه در برخی شرکتها مجموع مالکیت آنان درصد قابلتوجهی از سرمایه شرکت را تشکیل میدهد، عملا فاقد هرگونه بستر رسمی برای شناسایی یکدیگر، تبادل نظر، هماندیشی و اقدام جمعی هستند. «انتخاب هیاتمدیره» و «تنفیذ معاملات مشمول ماده۱۲۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت» از مهمترین مواردی هستند که در مجامع عمومی صاحبان سهام، مشارکت سهامداران خرد را میطلبد ولیکن در نبود زیرساخت ارتباطی عملا تعامل و ائتلافی بین سهامداران خرد صورت نمیپذیرد حال آنکه این امکان برای سهامداران عمده وجود دارد. در نتیجه، ظرفیت قانونی این گروه از سهامداران در بسیاری از موارد بلااستفاده باقی میماند؛ نه به دلیل فقدان حق، بلکه به دلیل فقدان ابزار اعمال حق!
با توجه به آنچه بیان شد، به نظر میرسد توسعه حاکمیت شرکتی در بازار سرمایه ایران، بیش از هر چیز نیازمند تکمیل زیرساختهای اجرایی برای اعمال موثر حقوق سهامداران است. از این منظر، پیشنهاد حاضر نه درصدد ایجاد حق جدید برای گروهی از سهامداران است و نه به دنبال محدود کردن حقوق قانونی سهامداران عمده، بلکه صرفا توسعه بسترهای لازم برای بهرهبرداری موثر از حقوقی را دنبال میکند که قانونگذار پیش از این برای تمامی سهامداران به رسمیت شناخته است.
بر همین اساس، پیشنهاد میشود سازمان بورس و اوراق بهادار، با همکاری شرکت سپردهگذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه، امکان ایجاد «سامانه تعامل و مشارکت سهامداران » را مورد بررسی قرار دهد؛ سامانهای رسمی، ایمن و تحت نظارت که سهامداران هر شرکت بتوانند پیش از برگزاری مجامع عمومی، در چارچوب ضوابط مشخص، با یکدیگر تعامل و تبادل نظر داشته باشند و به تبع آن از دغدغه مدیران در رابطه با عدم رعایت تشریفات قانونی و حرفهای مجمع به سبب حضور سهامدارانی که تفاوت قابلتوجهی در سطح آگاهی و تخصص و درصد مالکیتشان وجود دارد، کاسته شود. چنین سامانهای میتواند امکاناتی از جمله موارد زیر را فراهم آورد:
ایجاد فضای ارتباطی اختصاصی برای سهامداران هر شرکت؛
اطلاعرسانی و پرسش و پاسخ پیرامون دستور جلسات مجامع عمومی پیش از برگزاری مجمع؛
امکان تشکیل گروههای داوطلبانه هماندیشی؛
معرفی داوطلبان عضویت در هیاتمدیره به نمایندگی از سهامداران خرد؛
برگزاری نظرسنجیها و رأیگیریهای غیرالزامآور برای شناخت دیدگاه سهامداران؛
حضور موثر و حرفهای سهامداران خرد در مجامع عمومی و استفاده هوشمندانه از ظرفیت مجمع به جای حضور منفعل؛
کاهش فاصله اطلاعاتی و انتظاراتی هیاتمدیره و سهامدار خرد در مجامع و اداره موثر مجمع در راستای شفافیت؛
انتقال نظاممند پیشنهادها و دیدگاههای سهامداران به مجمع عمومی، هیاتمدیره، کمیته حسابرسی و سایر ارکان راهبری شرکت.
نکته حائز اهمیت آن است که کارکرد این سامانه نباید صرفا به انتخابات هیاتمدیره یا تنفیذ معاملات با اشخاص وابسته محدود شود. در بسیاری از مجامع عمومی، موضوعاتی همچون تصویب صورتهای مالی، تقسیم سود، انتخاب حسابرس و بازرس قانونی، افزایش سرمایه، اصلاح اساسنامه، سیاستهای جبران خدمات مدیران و سایر تصمیمات راهبردی شرکت مطرح میشود. طبیعی است که در تمام این موارد، ایجاد امکان هماندیشی میان سهامداران میتواند کیفیت تصمیمگیری، پاسخگویی مدیران و شفافیت فرآیندهای راهبری شرکت را ارتقا دهد.
قابلتوجه آنکه دستورالعمل حاکمیت شرکتی، در این راستا گام برداشته و الزام به اعلام نامزدهای عضویت در هیاتمدیره پیش از برگزاری مجمع را بهعنوان یک فرصت فراهم کرده است. با این حال، همچنان حلقهای اساسی در این فرآیند مفقود است؛ زیرا سهامداران خرد، بهرغم اطلاع از نامزدها، فاقد سازوکاری رسمی برای ارتباط با یکدیگر، تبادل نظر، بررسی برنامههای نامزدها و ایجاد اجماع پیرامون گزینههای مورد حمایت خود هستند.
* حسابدار رسمی