چاپ

بازار آریا - دکتر احمد شهنیایی، وکیل دادگستری و پژوهشگر حقوق مالی www.shahniaei.ir مدیرعامل به عنوان بالاترین سمت اجرایی و نمایندگی شرکت، تکالیف و مسوولیت‌هایی در شرکت دارد. این تکالیف و مسوولیت‌ها عموما مستند به مقررات قانونی، قانون تجارت، اساسنامه شرکت، مصوبات مجامع عمومی یا هیات‌مدیره شرکت است. آگاهی مدیران عامل و سایر ذی‌نفعان شرکت از این تکالیف و مسوولیت‌ها برای حفظ حقوق و منافع همه ذی‌نفعان شرکتی لازم است.
1- مدیرعامل نمی‌تواند در بیشتر از یک شرکت، مدیرعامل شود. از نظر قانونی مدیرعامل حق ندارد همزمان مدیر‌‌‌عامل شرکت دیگری نیز باشد حتی اگر شرکت دیگر شرکت وابسته به شرکت اصلی باشد. در صورتی که شخصی بدون رعایت این محدودیت، مدیرعامل بیش از یک شرکت باشد هر ذی‌نفعی می‌تواند از دادگاه، عزل وی از مدیرعاملی شرکت را بخواهد.
2- مدیرعامل مجاز به سهیم شدن در معاملات شرکت نیست. مدیرعامل به مناسبت نمایندگی که از شرکت دارد، انعقاد معاملات شرکت را برعهده دارد. مدیرعامل و همچنین شرکتی که مدیرعامل، شریک یا‌‌‌ عضو هیات‌مدیره آن شرکت باشد، حق ندارد در معاملاتی که با شرکت می‌شود طرف معامله واقع شود یا در آن معامله ذی‌نفع شود مگر با تصویب هیات‌مدیره و مجمع عمومی و تایید بازرس شرکت.
3- مدیرعامل حق ندارد وام یا اعتبار از شرکت تحصیل کند. مدیرعامل شرکت حق دریافت هیچ‌گونه وام یا اعتباری از شرکت را ندارد و‌‌‌ شرکت هم نمی‌تواند بدهی مدیرعامل به دیگران را تضمین یا تعهد کند. هرگونه عمل خلاف این ممنوعیت بی‌اعتبار است و موجب مسوولیت مدیرعامل خواهد بود. ممنوعیت اخذ وام یا اعتبار توسط مدیرعامل از شرکت، شامل همسر، پدر، مادر، فرزندان، برادر و خواهر وی نیز می‌شود.
4- مدیرعامل نمی‌تواند تجارتی مشابه تجارت شرکت کند. مثلا چنانچه کسی مدیرعامل یک شرکت ساخت و‌ساز باشد، حق ندارد همزمان به‌طور شخصی تجارت ساخت‌و‌ساز انجام دهد. مدیرعاملی که از‌‌‌ این ممنوعیت تخلف کند و تخلف او باعث ضرر شرکت شود مسوول جبران آن به نفع شرکت خواهد بود. مدیرعامل مکلف است هر سودی که از تجارت مشابه در رقابت با شرکت برده است را به شرکت پس بدهد.
5- مدیرعامل باید در حدود موضوع شرکت و نیز در حدود اختیار خود عمل کند. مدیرعامل مکلف است در انجام امور اجرایی و نمایندگی شرکت، در حدود موضوع شرکت عمل کند. موضوع شرکت در اساسنامه آن درج شده است. مثلا چنانچه برابر اساسنامه شرکت، موضوع فعالیت آن خدمات پیمانکاری باشد، مدیرعامل نباید مبادرت به تجارت خرید و فروش کالا برای شرکت کند. در صورتی‌که مدیرعامل در اداره اجرایی شرکت برخلاف این ممنوعیت عمل کند، مسوول خسارت‌هایی خواهد بود که از عمل وی به شرکت وارد شده است. علاوه بر رعایت موضوع شرکت،مدیرعامل باید در چارچوب اختیاری که هیات‌مدیره به وی داده است عمل کند. مثلا چنانچه هیات‌مدیره، اختیار مدیرعامل برای فروش املاک شرکت را محدود کرده باشد، وی حق فروش املاک شرکت را بدون اجازه هیات‌مدیره نخواهد داشت و در صورت تخلف، مسوول جبران خسارات وارده به شرکت خواهد بود.
6- مدیرعامل مکلف است مصالح و منافع شرکت را در اولویت قرار دهد. مدیرعامل به تبع سمت خود به عنوان بالاترین مقام اجرایی و نمایندگی شرکت، مکلف است اختیارات خود را با آگاهی، مهارت، امانت‌داری و مراقبت در راستای منافع و مصالح شرکت اعمال کند و از ترجیح دادن منافع خود و سایر اشخاص از جمله سهامدار اکثریت یا اقلیت بر منافع شرکت خودداری کند در غیراین‌صورت مسوول خسارات وارده به شرکت خواهد بود.
7- تکلیف مدیرعامل به رعایت مقررات قانونی، اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی و هیات‌مدیره. مدیرعامل مکلف است که در اجرای وظیفه نمایندگی و اجرایی خود، مقررات قانونی، مفاد اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی را رعایت کند. در صورتی که مدیرعامل با نقض آنها، موجب خسارت به هر شخصی شود، شخصا مسوول جبران خسارت طبق قانون در برابر شخص زیاندیده خواهد بود.
8- مسوولیت مدیرعامل در موارد ورشکسته شدن شرکت. به‌دلیل استقلال شخصیت حقوقی مدیرعامل از شخصیت حقوقی شرکت، مدیرعامل مسوول پرداخت بدهی‌های شرکت نیست و ورشکسته شدن شرکت نیز باعث ورشکسته شدن وی نمی شود. ولی در صورتی که شرکت ورشکسته یا منحل شود و پس آن معلوم شود که دارایی شرکت برای پرداخت بدهی آن کافی نیست و ورشکستگی شرکت در نتیجه تخلفات مدیرعامل بوده است دادگاه می‌تواند مدیرعاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت در نتیجه تخلفات‌‌‌ او بوده است شخصا به پرداخت بدهی‌های شرکت محکوم کند.
9- مسوولیت‌های کیفری مدیرعامل. برخی تخلفات مدیرعامل جنبه کیفری دارد و در صورت ارتکاب، مدیرعامل با احتمال محکومیت کیفری از جمله حبس مواجه می‌شود. برخی تخلفات که عواقب کیفری برای مدیرعامل خواهد داشت عبارتند از؛
مدیرعامل،عمدا مانع از حضور دارنده سهام شرکت در جلسه مجمع عمومی شود.
مدیرعامل، بدون صورت دارایی و ترازنامه یا به استناد صورت دارایی و ترازنامه غیرواقعی، سود موهوم‌‌‌ را بین صاحبان سهام تقسیم کند.
مدیرعامل، ترازنامه غیر‌واقع را به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت، به صاحبان سهام ارائه یا‌‌‌ منتشر کند.
مدیرعامل، اموال یا اعتبارات شرکت یا اختیارات خود را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت دیگری که خود به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذی‌نفع است مورد سوءاستفاده قرار دهد.
مدیرعامل عمدا مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشود یا اسناد و مدارکی که برای انجام‌‌‌ وظایف آنها لازم است را در اختیار بازرسان قرار ندهد.
مدیرعامل در موقع افزایش سرمایه شرکت، به استثنای مواردی‌که در این قانون پیش‌بینی شده است، حق‌تقدم صاحبان سهام نسبت به پذیره‌‌‌نویسی و خرید سهام جدید را رعایت نکند یا مهلتی را که جهت پذیره‌‌‌نویسی سهام جدید باید در نظر گرفته شود به صاحبان سهام ندهد.
مدیرعامل عمدا برای سلب حق‌تقدم از صاحبان سهام برای پذیره‌‌‌نویسی سهام ‌‌‌جدید، به مجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهد یا اطلاعات نادرست را تایید کند.
چنانچه در ارتکاب تخلفات یاد شده، اعضای هیات‌مدیره نیز نقش داشته باشند، علاوه بر مدیرعامل اعضای هیات‌مدیره نیز ممکن است همراه با مدیرعامل در معرض مسوولیت قانونی قرار گیرند.